A Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania (CCJ) aprovou nesta quarta-feira (6) o projeto que flexibiliza a tomada de decisões pelas sociedades limitadas. O Projeto de Lei (PL) 1.212/2022 reduz quórum para decidir sobre escolha de administradores não-sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação.

O projeto inicial é do ex-deputado federal Carlos Bezerra (MT) e foi aprovado como substitutivo na Câmara dos Deputados. Na CCJ, ganhou parecer favorável do relator, senador Lasier Martins (Podemos-RS). Agora, segue para votação no Plenário do Senado.

O PL altera o Código Civil (Lei 10.406, de 2022). A intenção, de acordo com o relator, é facilitar as tomadas de decisões em sociedades limitadas, que se aproximam mais das empresas de micro, pequeno e médio porte.

De acordo com o texto, a designação de administradores não-sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios antes da integralização do capital — o repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa. Atualmente, o Código Civil determina a aprovação unânime dos sócios.

Quando o capital já for integralizado, a proposta torna obrigatória a aprovação de titulares com mais da metade do capital social — em vez de, no mínimo, dois terços dos sócios, como estabelece o Código Civil.

Destituição

A proposta também trata da destituição do sócio-administrador, que passará a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, no mínimo, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. Ou seja, maioria simples. O percentual atual para destituição de sócio-administrador é de titulares com, no mínimo, dois terços de capital social.

Maioria simples

Atualmente, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social ocorrem nos casos de designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição dos administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato); e pedido de concordata.

Pelo projeto, serão incorporadas a essas possibilidades as decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Atualmente, essas decisões são feitas por votos correspondentes a no mínimo três quartos do capital social.

Caso o projeto vire lei, as regras entram em vigor após 30 dias da publicação oficial.

Desburocratização

Lasier Martins foi favorável ao projeto com uma emenda de redação. “O projeto de lei facilita a designação de administrador que não é sócio da sociedade limitada ao reduzir o quórum necessário para a aprovação da matéria, colaborando para desburocratizar o tipo societário da sociedade limitada. Dessa forma, o administrador profissional poderá exercer suas atribuições na sociedade limitada mediante aprovação de titulares de mais da metade do capital social, no caso de capital totalmente integralizado”, observa o senador em seu relatório.